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网站地图本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
● 公司预计2021年新增的关联交易中合同总金额受制于与关联方最后确定的情况，其中涉及的委托贷款转移受限于控制股权的人是否能与买方顺利完成交割；
● 因公司2021年新增关联交易预计金额已达到《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息公开披露暂行办法》之相关规定，故此议案尚须获得股东大会的批准。
1.合同转让：控制股权的人通用电气蒸汽发电投资有限公司（以下简称：控制股权的人或者GESPI）将退出公司的控制权，经与买方道本汽车部件有限公司（以下简称：道本或者买方）协商，将公司在执行的客户和供应商订单进行清理和转移，以形成清晰的财务情况，并减轻公司潜在的经营风险。故，控制股权的人将：
(3) 武汉锅炉股份有限公司沈阳分公司（以下简称：沈阳分公司）在可预见的期间内没有新订单机会，且实际控制人GE退出煤电的决策使得对于沈阳分公司的技术上的支持不可持续， 经与GE协商， GE将以公允价格购买武汉锅炉股份有限公司沈阳分公司部分生产设备，以改善公司的现金流。
2. 委托贷款：GESPI 拟通过出售其所持有的公司的51%股权、及GESPI在委托贷款协议下的债权给道本汽车部件有限公司，以达到GESPI退出公司的目的。道本汽车部件有限公司建议其关联公司，也是其股东之一，DIG自动化工程（武汉）有限公司，作为GESPI在委托贷款协议下债权的受让方。
GESPI 与 道本汽车部件有限公司拟在2021年9月底之前签署交易文件。在满足以下先决条件的前提下，交易的交割日订在2021年12月1日：
(1) 公司股东大会通过同意GESPI在委托贷款协议下债权的转让（及对委托贷款协议的相应修订）的决议；
(2) 本次交易的交割已获得中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断部门的书面批准，即批准本次交易中的经营者集中。
受限于委托贷款协议第20.2条，GESPI在委托贷款协议下债权的转让一定要活得公司（作为借款人）的同意。
GEPSI，公司，汇丰银行（中国）有限公司北京分行（“汇丰北京”）与DIG自动化工程（武汉）有限公司将会签署一份委托贷款协议的转让协议。债权的转让会在GESPI 与 道本汽车部件有限公司之间交易交割后生效。在债权转让的同时：
(1) 汇丰北京将不再继续作为委托贷款协议项下的贷款人（该委托贷款将转为直接借款）；
经营范围：能源生产设备，相应仪器，地下室和添加剂的创建以及提供相关服务的部门的研究，开发，制造和贸易。
经营范围：用于电厂项目、输配电项目、机电项目、环保项目、铁路和城市轨道交通项目的设备和
有关零部件的仓储（除危险品）、采购、分拨、组装、安装、调试、修理、改进、计算机系统集
成，与上述项目相关的技术上的支持、技术培养和训练、工程服务、维护、售后服务，商业性简单加工，环保
工程（废气）专项工程设计，国际贸易、区内贸易及区内贸易代理，锅炉、机器和机械器具及其零
部件、电机电气设备及其零部件，车辆零部件、铁道及电车道轨的零部件的批发、佣金代理（拍卖
除外）、进出口和售后服务、咨询服务及其相关配套服务，机器设备的经营性租赁，为关联公司提
供财务管理咨询服务。 【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】
地 址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号第一层3－1，2部位
经营范围：焊接机器人及其焊接装置设备，激光切割和拼焊成套设备，造船自动化生产线，能源装备自动化生产线，工程机械，汽车及机车自动化生产线的设计、制造，销售；焊接及切割耗材销售；焊接及切割生产线工程总包；有关产品及技术的进出口业务（不含分销）；自有房屋租赁。大型自动化生产线、大型装备、大型设施钢结构的技术开发、技术服务、技术检验测试、技术咨询、工程建设项目管理、质量控制、质量管理、质量检验；机电工程自动化智能化成套设备或生产线的设计、维修、销售；大型成套设备、大型设施钢结构的安装、试调、工程整体承包；建筑、大型设备设施钢结构的承包、设计咨询、安装承包；计算机（自动控制）软件零售。（上述营业范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
经营范围：在国家允许外商投资的领域依法来投资；设备进出口、（代理）采购及（代 理）
销售；提供培训、人事管理、咨询、技术、仓储、经营性租赁等服务；参与有对外承包工程经营权
（1） 通用电气蒸汽能源有限公司（瑞士）与公司控制股权的人通用电气蒸汽发电投资有限公司属于同一最终控制人。符合《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息公开披露暂行办法》54条第二项之规定。
（2） 通用电气（上海）电力技术有限公司与公司控制股权的人通用电气蒸汽发电投资有限公司属于同一最终控制人。符合《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息公开披露暂行办法》54条第二项之规定。
（3） DIG自动化工程（武汉）有限公司的关联公司与本公司可能签署协议，在未来十二个月内，将有可能成为本公司的实际控制人，符合《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息公开披露暂行办法》56条第一项及54条之规定。
（4） 通用电气蒸汽发电投资有限公司是公司的控制股权的人。符合《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息公开披露暂行办法》54条第一项之规定。
根据上述关联方公司的财务情况分析认为：这一些企业具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性极小。
合同转让：公司将根据生产经营的实际的需求与关联方签署协议，并将按协议的规定进行结算。
委托贷款：公司同意控制股权的人将委托贷款转让给买方的关联公司，并转换为直接借款，还款的日期将会展期至2022年12月31日。协议条款将维持不变。
本次交易是为了尽最大可能避免公司进入破产程序而引入新的控制股权的人及业务，使公司能持续经营及健康发展。
公司的主营业务是锅炉的生产与销售，其商品购销本着公平竞争、合理论价的原则向包括关联方在内的购销方进行公司生产经营所需的业务行为。
根据公司目前经营状况，若不引入新的业务及股东，公司将不可避免走向破产清算，以上议案均为控制股权的人与买方的交易安排。
合同转让：将使公司免于承担项目遗留部分的责任和风险，为买卖双方提供清晰的财务情况，并减轻公司潜在的经营风险
委托贷款：将使公司避免于之前委托贷款到期（2021年9月30日）时，因无法偿还贷款而被迫进入破产清算程序，同时，给买方时间引入新的业务。
公司与关联方的交易公允、没有损害公司和股东的利益，对公司本期以及未来财务情况、经营成果无不利影响。
公司2021年新增关联交易的金额预计将达到《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息公开披露暂行办法》之相关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事对该议案的事前认可意见：根据议案所述，本次新增关联交易是为了尽最大可能避免公司进入破产程序而引入新的控制股权的人及业务，从而使公司能持续经营及健康发展。基于此原因以及考虑到中小股东的利益，同意提交公司第八届董事会第八次会议审议。
独立董事意见：根据《关于建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息公开披露暂行办法》和相关法律法规的规定，作为独立董事，我们认为公司此次新增的2021年关联交易决策程序符合有关规定法律、法规和公司章程的规定，新增关联交易确因公司发展和运营需要，且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益行为；公司新增2021年关联交易决策程序和交易定价原则将继续维持往年的规定，且不会损害和侵占中小股东的利益。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉锅炉股份有限公司第八届董事会第八次会议于2021年9月13日发出会议通知，于2021年9月28日下午15:30时在武汉锅炉股份有限公司2006会议室以现场会议及电话会议的形式召开，会议应到董事9名，亲自出席会议的董事9名；公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长Stuart Adam Connor先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议的与会董事逐项审议通过了如下决议：
一、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2021年新增关联交易预计议案》；
因本议案的标的额已达到《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》所列的有关标准，故此议案尚须获得股东大会的批准，且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司关于2021年新增关联交易预计公告》。
独立董事的事前认可意见：根据议案所述，本次新增关联交易是为了避免公司进入破产程序而引入新的控股股东及业务，从而使公司能持续经营及健康发展。基于此原因以及考虑到中小股东的利益，同意提交公司第八届董事会第八次会议审议。
独立董事意见：根据《关于建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》以及相关法律和法规的规定，作为独立董事，我们大家都认为公司此次新增的2021年关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，新增关联交易确因公司发展和运营需要，且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益行为；公司2021年新增关联交易决策程序和交易定价原则将继续维持往年的规定，且不会损害和侵占中小股东的利益。
二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
董事长Stuart Adam Connor先生身处外国，由于新型冠状肺炎病毒肺炎疫情影响，董事长无法差旅至中国，经全体董事共同推举，届时将由董事关海涛先生代为履行董事长职责主持本次股东大会，详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
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2021年9月28日，本公司（以下简称“WBC”）接到公司控制股权的人通用电气蒸汽发电投资有限公司（以下简称“GESPI”）的书面通知，GESPI于2021年9月28日与道本汽车部件有限公司共同签署了《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》，书面通知全文如下：
“请参考我们之前于2020年12月3日发出的有关通用电气蒸汽发电投资有限公司（简称：GESPI）正在积极地筹划退出WBC的股份的信函。
我们很高兴地通知你们，在今天早些时候，GESPI已经与道本汽车部件有限公司，就GESPI售出：1）GESPI持有武汉锅炉股份有限公司的151,470,000股限制性股票（简称“目标股份”）；2）GESPI与武汉锅炉股份有限公司及汇丰银行(中国)有限公司北京分行之间的委托贷款债权人权益（基于2018年11月18日签署并不时修订及补充的《委托贷款协议》，简称“目标债权”），签署了《股份购买协议》。
1. 目标股份的受让方为道本汽车部件有限公司，是一家根据中华人民共和国法律正式设立并有效存续的公司，注册地址为江苏省常熟市经济技术开发区兴港路东5号，注册的统一社会信用代码是91320581MA1YMT5Q3P。
2. 道本汽车部件有限公司指定其关联公司DIG自动化工程（武汉）有限公司为目标债权的受让方。
· 目标公司股东大会已通过同意关于GESPI债权的转移（及与委托贷款协议相关的修订）和目标公司某些合同的处理的决议；
· 本次交易已获得中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断部门出具的书面批准，即批准本次交易中的经营者集中。
6. 各方对过渡期间各自的权利、义务进行了约定，以便能够保障公司经营管理的平稳过渡。”
关于本次收购的详细内容请见同日披露的《武汉锅炉股份有限公司收购报告书收购报告书》、《万和证券股份有限公司关于武汉锅炉股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京盈科（武汉）律师事务所关于武汉锅炉股份有限公司收购报告书之法律意见书》、《湖北得伟君尚律师事务所关于武汉锅炉股份有限公司收购事项法律意见书》。
本公司将严格按照《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息公开披露暂行办法》等有关规定法律法规的规定，密切关注该事项的动向，并根据进展情况及时履行信息公开披露义务。
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2. 会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第八次会议审议通过了关于召开2021年第一次临时股东大会的议案。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
5. 现场会议召开地点：武汉市东湖新技术开发区流芳园路1号武汉锅炉股份有限公司会议室
（1）截止2021年 10月8日下午收市时全国中小企业股转系统登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书与本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
6、需要注意的几点：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件参会，请依照国家防疫要求做好相应防护；
兹委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席武汉锅炉股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议相关文件。